コーポレート・ガバナンス（平成23年6月23日）

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は事業活動を行うにあたり、株主、顧客等の全てのステークホルダーから信頼され、健全で透明性の高い企業を目指すことを基本的な考え方として、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実が、当社グループ全体の経営の最重要課題であると認識しております。
　その基本的な考え方を具現化するために、行動指針等の制定、執行役員制度の導入、社外役員（取締役・監査役）の招聘、内部監査部門の設置等をはじめとする意思決定の迅速化、経営責任の明確化、コンプライアンスの推進及びリスク管理体制並びに監査機能を強化する諸施策を実施し、経営の透明性、効率性、公平性そして健全性を高めるとともに、企業の社会的責任について十分徹底した上で企業価値の最大化を継続的に図る体制の構築に努めております。
　また、当社はグループの内部統制及び法改正に即した連結経営管理体制の継続的な整備、コンプライアンス及びリスク管理体制の確立・強化も推進し、安定した事業の継続を図っております。

２） 企業統治の体制の概要

　当社は取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しており、また執行役員制度も導入しております。取締役及び執行役員の任期につきましては、１年として各事業年度の経営責任の明確化を図っております。
　また、取締役・執行役員・顧問についての人事・処遇に係る運営の透明性を高め、経営機構の健全性を維持する目的から、取締役及び監査役による指名委員会と報酬委員会を設置しており、グループ内の経営諸問題を機動的に対応するため、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会の専門委員会も設置しております。会計監査を担当する会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しているほか、法律事務所から必要に応じて助言と指導を受けられる体制も構築しております。
　当社は、この企業統治体制が「当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方」を実現するための十分な執行と監督機能を備えていると考え、採用しております。

３）内部統制システムの整備の状況

　上記２）企業統治の体制の概要に沿って、会社の機関の基本説明をいたします。

Ａ．取締役会
　取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、取締役の職務の執行の監督をしております。当社の取締役は６名ですが、監視・監督機能を強化するため社外から1名取締役を招聘し、経営戦略などの分野における豊かな経験と高い見識に基づき、客観的で広範かつ高度な観点から、当社の経営全般に係る議案、審議等につき必要な助言、提言をいただいております。
　これによりまして、取締役会での意思決定の独立性、透明性を確保し、監視・監督機能をさらに強化するものであります。取締役会は原則月１回開催をしておりますが、意思決定の迅速化を図るとともに適切な意思決定を可能とするため議案に対する必要資料の事前送付を行い、建設的、かつ、活発な議論を促す会議運営に努めております。
また、緊急の事案がある場合は適宜臨時取締役会を開催し経営の迅速化、機動性の確保にも努めております。

Ｂ．執行役員制度
　当社は、事業基盤の拡大等経営を取り巻く環境の変化に合わせ、経営全般の機動性を確保した上で、強固な経営管理体制を構築し、更なるコーポレート・ガバナンスの確立を図ることを目的に、執行役員制度を導入しております。
執行役員の選任・解任権は取締役会が有しており、常にその業務執行を監視、監督しております。同制度の導入により、当社事業における経営・監督責任と執行責任をより明確にし、経営の監督機能を強化するとともに、執行役員への権限委譲を促進することで意思決定の迅速化を更に図っております。

Ｃ．経営会議
　取締役会に加え、経営の機動性と透明性を図り、社長の業務執行上の意思決定を支援する目的で経営会議を設置しております。
　開催については、原則月１回定例の会議の実施により、取締役会に付議する重要案件及び経営方針、経営戦略等に関する項目ならびに業務執行におけるグループ全体の重要事項・営業状況の進捗管理等について事前に議論を行い、審議の充実を図ることにしております。
　なお、経営会議は、常務以上の全役付執行役員を常任メンバーとし、担当執行役員等によって構成されております。

Ｄ．内部統制システムの整備内容
　内部統制システムについては、基本的には内部統制の４つの目的�@業務の有効性と効率性　�A財務報告の信頼性�B事業活動に関わる法令等の遵守�C資産の保全の観点から体制を整備するとともに、常に実効性のあるものとすべく見直し、改善を加えております。
　とりわけ、コンプライアンスについては、法令のみならず社会倫理、社内規定、契約等を遵守するものと位置づけ、その遵守を最優先課題として取組んでおります。
　上記の考え方に基づき内部統制システムについては、以下のとおり取締役会において基本方針を決定し、その整備を進めております。

イ．	取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 　企業経営理念他、行動規範・指針等を定めて、法令・定款に違反する行為を未然に防止することとし、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化しております。
ロ．	取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 　取締役は、職務執行・意思決定に係る情報を文書により保存し、それら文書の保存期限その他の管理体制を整備しております。また、取締役・監査役はいつでも当該文書を閲覧することは可能であります。
ハ．	損失の危険の管理に関する規程その他の体制 　リスク管理の基本方針を定め、リスク管理規程・マニュアル等を整備し、それに従った運営を行うとともにその運用状況を確認するためにリスク管理委員会を設置して、リスク管理の推進のための体制を整備しております。
ニ．	取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 　取締役会を毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する体制とし、全社的重要事項については経営会議を設置して事前に議論を行い、その審議を経て業務執行の決定を行っております。 　取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程・業務分掌規程などの諸規定において役割分担権限、責任などを定めております。
ホ．	使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 　コンプライアンスの基本方針を定め、コンプライアンス規程・マニュアル等を整備し、それに従った運営を行うと共に、コンプライアンスの基本方針に基づく企業行動の徹底を図るためにコンプライアンス委員会を設置して、コンプライアンスの推進のための体制を整備しております。 　内部情報管理の基本方針を定め、関連規定の整備を図ると共に、当社グループにおける法令・諸規則及び規定等に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とし内部通報制度(ホットライン）を設置しております。
ヘ．	会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 　当社グループの健全かつ効率的な内部統制の構築ならびにその運営の状況を監査するために、当社に業務監査部を設置し、内部監査方針を定めて内部監査規程を整備しております。 　また、上記ハ．リスク管理体制、ホ．コンプライアンス体制については、当社が各子会社と密接に連携しながら統括的な管理を行う体制を構築しております。
ト．	監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 　現状のグループ監査役体制及び監査役会の活動で、監査役監査は実効的に行われているとの監査役判断により、その職務を補助する使用人の設置に関しては、今後の当社グループの状況に応じて慎重に判断してまいります。
チ．	取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 　取締役及び使用人は、監査役がグループの重要会議へ出席できる体制を整備すると共に、監査役への報告に関し以下の体制を確保・整備しております。 ・監査役が閲覧する資料を遅滞なく回付する。 ・監査役に定例的ないしは臨時に報告する事項につき遅滞なく報告する。 ・上記以外に監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項につき遅滞なく報告する。
リ．	その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ・監査役と社長との定例懇談会を開催する。 ・グループ各社の社長・取締役・部長等との意見・情報交換を実施する。
ヌ．	財務報告の信頼性を確保するための体制 　金融商品取引法その他の関係法令に基づき、当社及び当社グループの適正な会計処理を行い財務報告の信頼性を確保するため、関連諸規定類を整備すると共に内部統制の体制整備と有効性向上を図ります。
ル．	反社会的勢力排除に向けた体制 　当社及び当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては組織全体として毅然とした姿勢で対応いたします。

４） 内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査につきましては、内部監査機関として独立した組織の業務監査部（６名体制）を設置し、社内及び監査業務の受託を受けた子会社への業務監査を定期的に実施し、執行部門における経営方針及び社内規定への準拠性、業務の違法性等を確認するために監査を行っております。
　内部監査業務につきましては、年度の監査計画を立て、業務監査、経理監査、コンプライアンス監査、リスクの洗い出し・管理体制についての監査などにあたり、グループの監査体制の一元化を図る体制を構築しております。
　内部監査の実施に際しては、常勤監査役が必要に応じて同席するなど、監査役（会）との連携を図っております。
　監査役会は、取締役による業務執行を監視、監督しております。監査役の員数は4名ですが、監視、監督機能を高めるため2名を社外から招聘しております。
　監査役監査につきましては、監査役会において、グループ全体に対する監査計画の立案、分担、監査の実行、協議を行っております。
　また、監査役は原則として全ての取締役会、経営会議に出席し、経営全般に対する監督機能を発揮しております。監査役会の開催状況については、原則月１回、また、必要に応じ随時の開催も行っております。
　業務監査部、監査役及び会計監査人は監査の相互補完及び効率性の観点から、適宜に情報の交換を行うとともに、相互に連携し、監査の実効性を高めております。

５） 会計監査の状況

　当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。
　当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりです。

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	安田　弘幸	新日本有限責任 監査法人
	関谷　靖夫

(注)	継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。 監査業務に係る補助者の構成 公認会計士　３名　　会計士補等　８名

６） 社外取締役及び社外監査役

　当社は、本書提出日現在において取締役６名のうち社外取締役は１名、監査役は４名のうち社外監査役が２名であります。
　平成２３年６月２２日付で辞任しました取締役小網忠明氏は、企業経営の経験等を通じた専門性、物流業界に対する深い知識、人格、見識等を活かして、経営に関する助言、提言を行い監督機能の強化に寄与しました。　
　取締役山口光雄氏は、企業経営者としての豊富な経験・知識並びに経営に関する高い見識を当社経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点から提言をいただくため、選任しております。
　平成２３年６月２２日付で辞任しました監査役石橋國興氏は、金融機関及び事業会社での業務経験を通じた専門性、人格、見識等を活かして、客観的視点より経営監視機能の強化に寄与しました。
　監査役関山哲司氏は、企業経営者としての豊富な経験・知識並びに経営に関する高い見識と監査能力を当社経営に反映していただくため、選任しております。
　監査役原田恒敏氏は、公認会計士として長く携わった会計監査業務の経験を通じた専門性、人格、見識等を活かして、客観的視点より経営監視機能の強化に寄与しております。当社は新日本有限責任監査法人を会計監査人としておりますが、同氏は同法人を既に退職しており、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
　上記記載の社外取締役及び社外監査役と当社との間には、人的関係もしくは資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役及び監査役を支援するため、当社の担当部門が必要な連絡を行い、取締役会等の重要な会議への出席に際しては、会議議題及び資料の事前配布を行っております。
　また、監査役会及び会計監査人等との監査の相互補完及び効率性の観点から、社内監査役は社外監査役の連携を図りつつ、適宜に情報の交換を行うとともに、相互に連携し、監査の実効性を高めております。

７） リスク管理体制の整備の状況

　当社は、「リスク管理委員会」を設置し、グループ全体に係る緊急事態の発生、あるいは緊急事態につながる恐れのある事実が判明した際には、事案に応じて各子会社のリスク管理組織と連携をとりながら、情報開示も含む対応策を協議し、迅速かつ適正な対応策の立案・調整・実施等にあたっております。
　また、日常業務におけるリスク管理については、経営会議における審議案件及び決裁稟議案件等をＣＳＲ部、総務・人事部、経営企画部、経理財務部等が分担してモニタリングし、事業に係るリスク情報を調査・分析しております。
　さらに、企業の社会的責任の基礎をなすコンプライアンスにつきましても、企業理念や行動規範に基づいた、経営の最重要事項の一つとして位置付けております。法令の遵守はもとより、社会のルール全般について尊重し、社会を構成する一員として当社グループの役員・社員に対する周知徹底の強化に取り組んでおります。
　また、コンプライアンスに係る、グループ全体の基本方針や重要事項の審議、実践状況の監督を目的として「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに沿った事業活動を推進・監督する体制の整備も図っております。
　なお、各子会社においても、コンプライアンス組織の整備を図っております。。

８） 役員報酬の内容

�@ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。

役員区分	報酬などの総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額 （百万円）			対象となる役員の員数 （人）
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 （社外取締役を除く）	121	98	─	22	5
監査役 （社外監査役を除く）	30	30	─	─	3
社外役員	15	15	─	─	4
計	167	145	─	22	12

(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

�A 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

�B 役員の報酬等の額の決定に関する基本方針

　株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は報酬委員会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
　なお、平成２０年６月２５日開催の第３回定時株主総会での決議により、取締役の賞与を含めた報酬総額は年額３億円以内、監査役の報酬総額は年額１億円以内となっております。

９） 定款における定めの概要

�@ 取締役の定数及び選任決議要件
　当社の取締役は10名以内とする旨を定めており、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めています。

�A 株主総会の特別決議要件
　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

10） 社外役員との責任限定契約の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

11） 株主総会決議事項を取締役会決議にてできると定めた事項

　当社は「剰余金の配当等の決定機関」につきまして、資本戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するため「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める」とした定款変更を、平成18年6月30日開催の第１回定時株主総会において決議しております。
　当該定款変更の前提として、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に柔軟に対応するため取締役の任期を１年とする旨の定款を平成18年３月１日の設立総会において決議しております。

12） 株式の保有状況

�@投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
　20銘柄　276百万円
�A保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
　前事業年度
　　特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
株式会社シンニッタン	260,000	68	取引関係強化
高千穂交易株式会社	36,000	34	取引関係強化
株式会社横浜銀行	65,000	29	財務活動円滑化
株式会社りそなホールディングス	5,500	6	財務活動円滑化
ＳＢＳホールディングス株式会社	72	5	取引関係強化
みずほ信託銀行株式会社	10,000	0	財務活動円滑化

　当事業年度
　　特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
株式会社シンニッタン	260,000	95	取引関係強化
高千穂交易株式会社	36,000	32	取引関係強化
株式会社横浜銀行	65,000	25	財務活動円滑化
ＳＢＳホールディングス株式会社	72	5	取引関係強化
株式会社りそなホールディングス	5,500	2	財務活動円滑化
みずほ信託銀行株式会社	10,000	0	財務活動円滑化

�B保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
　該当投資株式はありません。

（提出日現在）

(2) 【監査報酬の内容等】

�@ 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	52	―	49	1
連結子会社	ー	―	―	―
計	52	―	49	1―

�A 【その他重要な報酬の内容】
　（前連結会計年度）
　当社の連結子会社は、監査公認会計士等以外の監査人に対して監査証明業務に基づく報酬31百万円、非監査証明業務に基づく報酬9百万円(税務コンサルティング等)を支払っております。
　このうち、米国バンテックワールドトランスポート株式会社他4社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬18百万円、非監査証明業務に基づく報酬5百万円(税務コンサルティング等)を支払っております。

（当連結会計年度）
　当社の連結子会社は、監査公認会計士等以外の監査人に対して監査証明業務に基づく報酬31百万円、非監査証明業務に基づく報酬9百万円(税務コンサルティング等)を支払っております。
　このうち、米国バンテックワールドトランスポート株式会社他4社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬18百万円、非監査証明業務に基づく報酬5百万円(税務コンサルティング等)を支払っております。

�B  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
　（前連結会計年度）
　該当事項はありません。

　（当連結会計年度）
　当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の監査証明業務以外の業務である国際財務報告基準(IFRS)に関するコンサルティングを依頼し、対価を支払っております

�C【監査報酬の決定方針】
　該当事項はありません。